美國工業(yè)和軟件公司 Emerson Electric Co 周二向 NI Corp提出了 69 億美元的惡意收購要約，使得此次收購的企業(yè)價(jià)值為 76 億美元。此前，這家自動化測試設(shè)備制造商拒絕了早先的提議。
這家技術(shù)和工程公司表示，全現(xiàn)金報(bào)價(jià)比 National Instruments ( NATI ) 周四的收盤價(jià)溢價(jià) 32%。第二天，National Instruments ( NATI ) 表示其董事會已開始權(quán)衡戰(zhàn)略選擇，潛在的收購方已與其接洽。
截至周二上午 10 點(diǎn) 57 分，艾默生 ( EMR ) 下跌 5.9% 至每股 92.11 美元，而美國國家儀器 ( NATI ) 上漲 13% 至每股 53.11 美元。
National Instruments ( NATI ) 以“NI”的名義開展業(yè)務(wù)，生產(chǎn)用于數(shù)據(jù)采集、儀器控制和機(jī)器視覺的自動化測試設(shè)備和軟件。
在艾默生 ( Emerson ) 去年收購了流程工業(yè)軟件制造商 AspenTech 的多數(shù)股權(quán)后，艾默生 ( EMR ) 采取措施建立更大的工業(yè)自動化服務(wù)組合，擬議中的收購隨之而來。艾默生 ( EMR ) 還出售了其氣候技術(shù)部門的多數(shù)股權(quán)，該部門生產(chǎn)供暖、通風(fēng)和冷卻設(shè)備，并從垃圾處理設(shè)備制造商 InSinkErator 剝離。
艾默生 ( EMR ) 表示，它于 11 月 3 日提交了一份提案，以提高 5 月 25 日每股 48 美元的開盤價(jià)。自去年 5 月以來，艾默生 ( EMR) 一直試圖私下與美國國家儀器 ( NATI ) 就一項(xiàng)潛在交易進(jìn)行接觸，該公司表示。
“雖然艾默生更愿意私下達(dá)成協(xié)議，但鑒于 NI ( NATI ) 宣布正在進(jìn)行戰(zhàn)略審查，并且在過去八個(gè)月拒絕與我們合作進(jìn)行溢價(jià)現(xiàn)金交易后，我們正在公開我們的興趣為了所有 NI ( NATI ) 股東的利益，”艾默生 ( EMR )首席執(zhí)行官 Lal Karsanbhai在一份聲明中表示。
Karsanbhai 先生繼續(xù)說道，“我們長期以來一直欽佩 NI，并相信將其一流的電子測試和測量產(chǎn)品及軟件產(chǎn)品與艾默生行業(yè)領(lǐng)先的自動化技術(shù)和軟件相結(jié)合，將增強(qiáng)我們?yōu)槎鄻踊a(chǎn)品組合提供全面解決方案的能力終端市場，加速增長并定位艾默生以創(chuàng)造顯著的股東價(jià)值。我們隨時(shí)準(zhǔn)備立即與 NI 的董事會和管理團(tuán)隊(duì)合作，以達(dá)成一項(xiàng)協(xié)議，為所有 NI 股東提供令人信服的溢價(jià)和一定的現(xiàn)金價(jià)值。”
在艾默生看來，這單交易總有幾個(gè)好處：
與艾默生的產(chǎn)品組合轉(zhuǎn)型為一家具有凝聚力、更高增長和更高盈利能力的公司相一致： 艾默生正在積極轉(zhuǎn)型其產(chǎn)品組合，以創(chuàng)造更高價(jià)值、更具凝聚力的工業(yè)技術(shù)產(chǎn)品組合，服務(wù)于多元化的終端市場。通過 NI，艾默生將獲得強(qiáng)大的、互補(bǔ)的差異化電子測試和測量產(chǎn)品組合，以及行業(yè)領(lǐng)先的智能設(shè)備、控制和軟件的技術(shù)堆棧，以補(bǔ)充艾默生在其核心自動化市場的技術(shù)堆棧。正如艾默生在2022 年 11 月 29 日舉行的投資者大會上概述的那樣，測試和測量是艾默生的四個(gè)優(yōu)先領(lǐng)域之一。
終端市場的進(jìn)一步多元化：憑借有利的長期趨勢和估計(jì)的350 億美元的優(yōu)先目標(biāo) TAM ，測試和測量是艾默生產(chǎn)品組合的一個(gè)快速增長和互補(bǔ)的相鄰領(lǐng)域。此次收購將使艾默生能夠在半導(dǎo)體、汽車和電動汽車以及航空航天和國防等具有強(qiáng)勁長期趨勢的極具吸引力的終端市場中進(jìn)一步擴(kuò)大和多樣化其客戶群。
顯著的財(cái)務(wù)收益：該交易預(yù)計(jì)將在第一年增加艾默生調(diào)整后的每股收益，達(dá)到艾默生公布的回報(bào)門檻，并將提高艾默生的整體增長。NI 的財(cái)務(wù)狀況極具吸引力，毛利率約為 70%。NI 的業(yè)務(wù)在具有吸引力和不斷增長的市場中占據(jù)強(qiáng)勢地位，創(chuàng)造了可持續(xù)的收入增長潛力。艾默生通過艾默生的管理系統(tǒng)應(yīng)用經(jīng)過驗(yàn)證的卓越運(yùn)營和生產(chǎn)力杠桿，看到了整個(gè) NI 業(yè)務(wù)利潤和現(xiàn)金流改善的巨大潛力。
艾默生對交易的堅(jiān)定承諾：艾默生認(rèn)為其溢價(jià)提議將為 NI 股東帶來明確且可實(shí)現(xiàn)的價(jià)值，這些股東多年來幾乎在任何時(shí)期都面臨股價(jià)表現(xiàn)不佳的情況。為了強(qiáng)調(diào)其完成交易的承諾，艾默生已購買 230 萬股 NI 股票，并已根據(jù) HSR 獲得增持股份的批準(zhǔn)。Emerson 相信有一條通往友好交易的道路，并敦促 NI 股東將他們的觀點(diǎn)告知 NI 的管理層和董事會。此外，艾默生準(zhǔn)備提名董事參加 NI 董事會的選舉。
艾默生表示，該要約不受任何融資條件的限制。該軟件公司表示，它準(zhǔn)備提名董事參加 NI 董事會的選舉。
花旗研究部在周日的一份報(bào)告中寫道，NI 可能是艾默生的一個(gè)很好的戰(zhàn)略契合點(diǎn)，因?yàn)樗驯砻鳒y試和測量市場是一個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域。
NI 沒有回應(yīng)置評請求。艾默生表示，自從去年 11 月私下出價(jià)每股 53 美元以來，NI 并沒有“有意義地”參與。
據(jù)艾默生所說，公司于2022 年 5 月 16 日首次就潛在的全現(xiàn)金收購與 NI 進(jìn)行接觸，艾默生最初每股 48美元的提議在2022 年 5 月 25 日的一封信中正式確定。八個(gè)月以來，NI 一直拖延并拒絕與 Emerson 進(jìn)行有意義的接觸，如下文所述。
此外，在收到艾默生最初于 2022 年 5 月 25 日提出的提議后，NI 不僅拒絕與艾默生接洽——還以 40.25 美元的平均加權(quán)價(jià)格回購了超過 200 萬股股票，以美元計(jì)價(jià)的歷史上最大的季度回購，剝奪了其股東通過交易價(jià)格實(shí)現(xiàn)即時(shí)現(xiàn)金價(jià)值的機(jī)會，該交易價(jià)格顯著高于回購價(jià)格。
在2022 年 11 月 3 日的一封信中，艾默生概述了改進(jìn)后的每股 53美元全現(xiàn)金提議的條款，并強(qiáng)調(diào)了其迄今為止與 NI 進(jìn)行的多次嘗試。2022年11 月 15 日，NI 回復(fù)艾默生，表示已成立董事會工作組，以更詳細(xì)地審查艾默生的提案，并在顧問的協(xié)助下評估備選方案。
在此后的兩個(gè)多月里，NI 繼續(xù)拒絕與 Emerson 進(jìn)行有意義的接觸以達(dá)成協(xié)議。在艾默生接洽八個(gè)月后，NI 同意于2023 年 1 月 4 日與艾默生的代表會面，隨后又舉行了一次電話會議。在這些討論中，NI 分享了關(guān)于其業(yè)務(wù)的非常有限的高級信息，并繼續(xù)表明其不愿提供更詳細(xì)的信息，包括拒絕回答會議前提供的關(guān)鍵盡職調(diào)查問題。NI 隨后通知艾默生，這將是其參與的范圍。在一封日期為2023 年 1 月 11 日的信中，艾默生重申了其以每股 53美元的價(jià)格收購 NI 的提議。
NI 股東：停止董事會的拖延策略
愛默生對 NI 選擇在2023 年 1 月 13 日宣布戰(zhàn)略審查并實(shí)施毒丸計(jì)劃，而不是私下和建設(shè)性地參與感到失望。NI 沒有回應(yīng) Emerson 于1 月 11 日發(fā)出的最新一封公開聲明前的信函。
NI 的戰(zhàn)略審查公告是在 NI 董事會據(jù)稱成立一個(gè)工作組與其顧問一起評估選項(xiàng)的兩個(gè)多月后發(fā)布的——但沒有結(jié)果。
NI 股東應(yīng)該明白，八個(gè)月來，他們被剝奪了以高額溢價(jià)實(shí)現(xiàn)一定現(xiàn)金價(jià)值的機(jī)會。艾默生敦促 NI 股東與其董事會合作，以確保這一公共戰(zhàn)略審查流程不僅僅是另一種拖延策略。
艾默生已組織資源以迅速與 NI 達(dá)成交易，已與 NI 共享合并協(xié)議，并準(zhǔn)備迅速進(jìn)行交易。艾默生已對公開信息進(jìn)行了盡職調(diào)查，并且只有有限和具體的確認(rèn)性盡職調(diào)查要求。此外，鑒于這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的互補(bǔ)性，艾默生預(yù)計(jì)不會出現(xiàn)任何重大監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)或延誤。最后，艾默生提案不受任何融資條件的限制。
艾默生感到有必要從2022 年 5 月開始披露其與 NI 的所有通信內(nèi)容，以公開其與 NI嘗試接觸的一貫和持續(xù)的記錄，但沒有任何有意義或建設(shè)性的回應(yīng)。
National Instruments ( NATI ) 在截至 1 月 12 日的 12 個(gè)月內(nèi)下跌了 4%，而標(biāo)準(zhǔn)普爾 400 中型股指數(shù) ( SP400 ) 下跌了 8%。
